>

王石的底牌即将亮出,宝能系入主万科蓄谋已久

- 编辑:澳门新葡亰平台游戏 -

王石的底牌即将亮出,宝能系入主万科蓄谋已久

资本市场上的“斩首大战”在年底迎来了决战时刻。

本报记者 陈小瑛 深圳报道

style="font-size: 14px; font-family: KaiTi_GB2312,KaiTi;">新浪金融曝光台:理财遇飞单,存款变保单,理赔遭遇霸王条款,怎么办?点击“我要投诉”!金融机构申请入驻,第一时间倾听用户声音。

谁主万科?

宝能系步步紧逼、万科创始人王石公开向宝能宣战后,万科又在12月18日下午紧急停牌,准备发行股份与宝能系背水一战,重现21年前的“君万之争”战果。

“野蛮人正在成群结队地来敲门”,万科总裁郁亮所言,一语成谶。

  本报记者 陈小瑛 深圳报道

今天下三分,益州疲弊,此诚危急存亡之秋也。

“不欢迎宝能成为万科第一大股东,现在还不够资格。”12月17日晚,王石在北京直截了当地指出宝能的种种缺陷,除了信用不够外,还有公司实力不够、短债长投用杠杆资金、不择手段以小博大、不像华润一样给予万科各种支持等。王石毫不客气的言语中充满着对宝能的不屑,很显然,对名不见经传的宝能,王石无法接受其“癞蛤蟆想吃天鹅肉”的蛇吞象行为。隔夜早上,宝能集团立即就此发表声明,称集团恪守法律,尊重规则,相信市场力量。

12月6日,万科公告第一大股东易主,宝能系旗下钜盛华及其一致行动人前海人寿持股数达22.1亿股,占总股本20.008%,再次与原大股东华润集团的15.29%拉开了百亿市值的距离。在没有任何征兆的情况下,12月8日,安邦保险举牌拿下万科5%的股份,成公司第三大股东。受此刺激,12月9日,万科股票再次涨停至19.55元,创下2007年以来新高。

  “野蛮人正在成群结队地来敲门”,万科总裁郁亮所言,一语成谶。

——诸葛亮《出师表》

一位投资机构人士对《华夏时报》记者分析称:“万科可以通过定增稀释宝能的股份,同时拖延时间,让宝能的杠杆资金承受更高成本,这不失为一项反击的措施,但定增方案需通过股东大会同意。”

“宝能系内部已有计划,只要股价合适,明年还将继续增持,坐稳第一大股东之位,但不会超过30%的红线。”一位接触宝能系掌门人姚氏兄弟的投行人士向记者透露,安邦加入后,两家险资或将联合控股万科。

  12月6日,万科公告第一大股东易主,宝能系旗下钜盛华及其一致行动人前海人寿持股数达22.1亿股,占总股本20.008%,再次与原大股东华润集团的15.29%拉开了百亿市值的距离。在没有任何征兆的情况下,12月8日,安邦保险举牌拿下万科5%的股份,成公司第三大股东。受此刺激,12月9日,万科股票再次涨停至19.55元,创下2007年以来新高。

若社稷颠覆,当背城死战,安能区区偷生苟活。

王石一再强调中小股东对万科管理层的信任,试图拉拢中小股东的支持。近一个月以来,由于宝能系和安邦的举牌,万科股价涨幅已经超过70%,创历史新高,中小股东从中获利颇丰。

险资敲门

  “宝能系内部已有计划,只要股价合适,明年还将继续增持,坐稳第一大股东之位,但不会超过30%的红线。”一位接触宝能系掌门人姚氏兄弟的投行人士向记者透露,安邦加入后,两家险资或将联合控股万科。

——《北齐书·季式传》

资本市场的力量与万科管理团队的较量进入残酷阶段,谁能笑到最后,还未可知。但眼下,到了需要王石亮底牌的时候了。

11月27日至12月4日,万科股价出现放量大涨,短短六个交易日内涨幅达31%,究其原因,一方面是房地产贷款利息抵税的政策利好,而另一方面正是宝能系的再次进攻。

  险资敲门

今天下三分,益州疲弊,此诚危急存亡之秋也。

非常时刻

12月6日,万科发布公告称,钜盛华通过3家公司的7个资管计划集中竞价交易买入公司A股股票5.49亿股,占公司总股本的4.969%。此次变动后,跃升至公司第一大股东。

  11月27日至12月4日,万科股价出现放量大涨,短短六个交易日内涨幅达31%,究其原因,一方面是房地产贷款利息抵税的政策利好,而另一方面正是宝能系的再次进攻。

——诸葛亮《出师表》

几个月前,当宝能系增持万科至10%时,在北京冯仑的办公室里,王石与宝能系掌门人姚振华有过一次深夜长达4小时的面谈,两人此前从未谋面,王石意在领教新股东的风采。

“赶在今年底前占股20%,主要是为了年底做账,保险公司需要将浮盈体现出来,资本充足率越高,对明年投资越有好处。”上述投行人士称,持股比例超20%,可将万科净利润按比例算进来,否则只能算入股票分红。

  12月6日,万科发布公告称,钜盛华通过3家公司的7个资管计划集中竞价交易买入公司A股股票5.49亿股,占公司总股本的4.969%。此次变动后,跃升至公司第一大股东。

若社稷颠覆,当背城死战,安能区区偷生苟活。

透过王石的描述可以看出,姚老板主动示好,谈了自己的发家史后,也坦露出了对王石的欣赏和敬意,并示意宝能在成为万科大股东之后,仍然会继续维护王石这面旗帜。但王石没领情且当头给姚老板一棒,明确表示不欢迎宝能作为第一大股东,最大理由是宝能信用不够,资格不够。

事实上,早在今年8月份,宝能集团内部人士就对记者表示,公司资金充裕,目的是进行资本运作,对万科志在必得。

  “赶在今年底前占股20%,主要是为了年底做账,保险公司需要将浮盈体现出来,资本充足率越高,对明年投资越有好处。”上述投行人士称,持股比例超20%,可将万科净利润按比例算进来,否则只能算入股票分红。

——《北齐书·季式传》

不过,当时王石并未对外公开这个态度,直到宝能系持续增持至超22%后,王石才撕破脸皮,正式使出杀手锏,先是在宣战檄文中历数宝能系的前科,从深圳大运会上的海上运动中心,宝能无底线与万科竞拍,结果至今闲置;到宝能入股深业物流,对其资本进行拆分……

而本报8月就曾报道,上述接触姚氏兄弟的投行人士向记者透露,可以肯定后续宝能系会继续增持万科股票,持股比例至少达到20%。

  事实上,早在今年8月份,宝能集团内部人士就对记者表示,公司资金充裕,目的是进行资本运作,对万科志在必得。

宝万之争正酣,半路杀出安邦。是友是敌?扑朔迷离。

因为一旦宝能系控股,由于大股东的背景,大的投资公司、金融机构以及商业评级机构就会对万科的信用评级重新调整。王石认为,宝能地产一年才几十亿的销售额,要管理万科两三千亿的企业,显然能力不足。

今年7月和8月份,前海人寿及一致行动人通过三次举牌,将持有万科的份额猛增至15.04%,耗资230亿元左右,首次撼动华润坐了15年的万科大股东之位。

  而本报8月就曾报道,上述接触姚氏兄弟的投行人士向记者透露,可以肯定后续宝能系会继续增持万科股票,持股比例至少达到20%。

正当钜盛华及其一致行动人前海人寿坐上万科第一大股东的宝座之际,安邦保险强悍举牌,“叩门”万科。

而最为王石诟病的是宝能系购买资金来源:通过短债长投、层层借钱、循环杠杆,风险非常大,一旦资金撑不下去,后果不堪设想,宝能不给自己留退路,显然是豪赌。

宝能系的实际控制人为姚氏兄弟——姚振华、姚建辉,通过宝能投资直接和间接控股了一系列公司,钜盛华公司由宝能投资99%控股,而钜盛华则持有前海人寿20%股份。姚振华现任前海人寿董事长,其弟姚建辉任宝能控股董事长。

  今年7月和8月份,前海人寿及一致行动人通过三次举牌,将持有万科的份额猛增至15.04%,耗资230亿元左右,首次撼动华润坐了15年的万科大股东之位。

此后,万科A股股价接连封涨停板。钜盛华和安邦,或举牌,或增持,颇有“你争我夺”的意味;王石与郁亮,接连发声,一唱一和,御敌“门口的野蛮人”。

尽管姚振华做出承诺,宝能也可以像华润一样,信任王石培养的团队,不插手管理。万科显然不肯接受宝能的杀入,在缺乏信任基础下,王石当然不会相信姚的说辞,只是列举了华润给万科带来的种种好处,例如华润推荐的重量级人物做独董;在万科的组织建设上,整个管理架构和监督机构,华润都起到至关重要的作用,而宝能做不到。

在万科领头人王石和郁亮紧急拜会华润高管后,华润表示会继续支持万科。随后在8月31日与9月1日,华润花费4.97亿元,通过两次增持万科约0.4%的股份,使其持股达到了15.29%,以0.25%的微弱优势,重夺第一大股东之位。

  宝能系的实际控制人为姚氏兄弟——姚振华、姚建辉,通过宝能投资直接和间接控股了一系列公司,钜盛华公司由宝能投资99%控股,而钜盛华则持有前海人寿20%股份。姚振华现任前海人寿董事长,其弟姚建辉任宝能控股董事长。

这场看不见硝烟的战争,最终鹿死谁手?

“王石摆出宝能的低级,以及将来可能对万科造成的伤害,同时夸赞华润,希望引起股东们的共鸣,以此击退宝能。”深圳某龙头房企高管对《华夏时报》记者分析称,多年来,万科靠管理层掌管,将公司做成行业第一,也铸就了王石的自信,如今资本妄图坐享其成,王石显然无法接受,奋起反抗是必然的。

然而,不到半年时间,宝能系再次拉开与华润的距离。出乎意料的是,如今举牌万科的外来者又多了安邦保险。

  在万科领头人王石[微博]和郁亮紧急拜会华润高管后,华润表示会继续支持万科。随后在8月31日与9月1日,华润花费4.97亿元,通过两次增持万科约0.4%的股份,使其持股达到了15.29%,以0.25%的微弱优势,重夺第一大股东之位。

宝能步步紧逼

王石并不认为自己是在虚张声势,万科品牌是靠他和郁亮以及管理团队多年来累积的客户信任,最宝贵的财富是这批管理团队,即便宝能系成为第一大股东,乃至将万科私有化,没有了万科的品牌,没有了万科团队,那也只是一个空壳。

安邦保险称,此次举牌主要是出于对万科未来发展前景看好,且明确表示,未来12个月将继续增持万科股份。

  然而,不到半年时间,宝能系再次拉开与华润的距离。出乎意料的是,如今举牌万科的外来者又多了安邦保险。

宝能系显然不想留给万科管理层喘息的机会。12月18日万科停牌前夕,宝能系持股比例已增至23.52%,进一步巩固了第一大股东的地位。

“我们不会受到资本的胁迫,中小股东就是我们的大股东。现在资本来势凶猛,但中小股东会站在我们这边,客户会站在我们这边,要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”针对外界认为万科高层已经分化,试图破坏管理层团结的言论,王石一再强调,他与万科总裁郁亮仍是一个阵营,外面试图挑拨内部关系都是徒劳的。

下一步联合控股?

  安邦保险称,此次举牌主要是出于对万科未来发展前景看好,且明确表示,未来12个月将继续增持万科股份。

事后复盘来看,这一场针对万科的敌意并购行动,并不是宝能系一时兴起。早在今年1月开始,前海人寿作为“前锋部队”先行买入万科A少量股份,随后又有数笔少量卖出记录,摆出一副财务投资者的姿势。前海人寿的试探动作并没有引起万科管理层的注意。

尽管过去在住宅和商业的多元化上,王郁两人曾有过分歧,但捍卫万科的价值观却是一致目标。郁亮则在12月18日一早表态:“局面是清晰的,齐心是必然的。”

“公众公司,谁都可以买,我们也没有别的办法抵抗外来者,只能联合下现有的股东。”万科内部人士对记者称。

  下一步联合控股?

然而,7月初A股市场剧烈震荡给了宝能系一个大举进攻的契机。7月份,钜盛华同前海人寿双双大举买入万科股份。前海人寿在7、8月间密集增持,旗下的两只产品——海利年年和聚富产品分别以3.5亿股和2.18亿股位居第四、十名。前海人寿合计持有万科约5.68亿股,占公司总股本的5.14%。

豪赌风险

目前,构成万科一致行动人的股权比例约21.6%左右,其中除了华润手中15.29%的股份外,万科还有长期个人投资者刘元生持股1.21%,万科员工持股的盈安合伙占4.48%,万科工会委员会持股0.61%,这些资金非常有限,若要争夺股权,万科只能寄希望于华润。

  “公众公司,谁都可以买,我们也没有别的办法抵抗外来者,只能联合下现有的股东。”万科内部人士对记者称。

此后,前海人寿止步不前,钜盛华却多管齐下,连连增持万科股票,并由此四度举牌万科。今年7、8月,钜盛华通过集中竞价交易和大宗交易、融资融券的方式以及收益互换的方式持有万科A股股票。

截至目前,宝能系通过前海人寿和钜盛华持有万科股份22.45%,领先二股东华润7%,离控股万科只需再百亿元左右。市场此前普遍认为,宝能通过高杠杆资金增持万科,最大的风险是股价下跌引发的亏损乃至爆仓风险。

如今,两家险资的占股比例已达到25%。华润若要反击,需拿出200亿资金。

  目前,构成万科一致行动人的股权比例约21.6%左右,其中除了华润手中15.29%的股份外,万科还有长期个人投资者刘元生持股1.21%,万科员工持股的盈安合伙占4.48%,万科工会委员会持股0.61%,这些资金非常有限,若要争夺股权,万科只能寄希望于华润。

在此期间,宝能系掌门人姚振华在冯仑的办公室密会王石,长达四个小时的夜谈,却不欢而散。事后,王石所爆料的信息称,彼时姚振华就亮牌入主万科,“王石仍是旗手”,然而王石明确表态:“不欢迎”。

今年6月举牌至今,宝能系在万科身上已经花费约400亿元,其中自有资金上百亿,杠杆资金约300亿元。宝能先用前海人寿的百亿保险资金打头阵,在保监会规定的30%的红线下增持万科后,再以钜盛华的名义,通过杠杆资金购买。

上述投行人士分析称,华润15年来都只做万科财务投资人,占股始终只有百分之十几,因此万科的业绩并未并入华润集团的报表中,华润争做第一大股东的意义不大,更何况华润本身已有华润置地的地产平台。

  如今,两家险资的占股比例已达到25%。华润若要反击,需拿出200亿资金。

此后,钜盛华通过大宗交易方式回购了在券商手中的股票收益,将万科的股权牢牢把握在手中。钜盛华同时还在不断“加杠杆”。在此期间,钜盛华通过鹏华资产进行股权质押,质押万科约6.59%的股份,同时也将前海人寿股权进行股权质押。

“先用保险资金在低价买,然后再将地产的资金调过来给钜盛华放杠杆,推高股价后,前海人寿账面盈利提升,保险资本充足率也将提高,明年又可以发新产品融资。”一位接触姚氏兄弟的投资机构人士告诉《华夏时报》记者,宝能的现金流不光是保险,还有地产。

万科方面强调,由于公司股权结构分散,虽然第一大股东发生变更,但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人。

  上述投行人士分析称,华润15年来都只做万科财务投资人,占股始终只有百分之十几,因此万科的业绩并未并入华润集团的报表中,华润争做第一大股东的意义不大,更何况华润本身已有华润置地的地产平台。

按照行业惯例,券商、信托等机构对股权质押的股份,以上市公司市值约30%的比例予以配置。这意味着,钜盛华上述质押6.59%的万科所融到的资金毕竟有限。单纯股权质押不解渴,钜盛华转而投向资管计划。

给深交所的回复函显示,钜盛华11月底至12月初取得万科4.97%股份所支付的资金总额为96.52亿元;其中,钜盛华自有资金为32.17亿元,配资64.34亿元,杠杆1比2。7个资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线。

作为资本新贵,钜盛华的资金主要来源于自有资金加金融机构配资,最近增持万科是通过7个资管计划,规模总计在187.5亿,目前已经购买了96亿元左右,这就意味着这些资管计划后续还有91.5亿资金可以投在万科身上。

  万科方面强调,由于公司股权结构分散,虽然第一大股东发生变更,但公司目前仍不存在控股股东和实际控制人。

今年11月25日,钜盛华又与西部利得基金等三家机构签署资产管理计划合约约定,资管计划可用于投资万科A股股票,且资产管理人需按照委托人意见行使表决权。11月27日至12月4日,短短一周之内,三家资管机构管理的7只资管计划共买入万科A股票5.49亿股,占公司总股本的4.969%。

而宝能系持有的万科股份平均成本在15元左右,此次7个资管计划的购买平均价在16.3-19.6元之间,即下跌至15.7元左右将触及该产品平仓线。

“宝能敢于用杠杆资金,主要是中国未来几年都将处于低息环境,银行贷款成本低,产业资本的钱没出路,宝能地产已经决定短期不拿地了,地太贵,核心商业圈又拿不到,还不如直接买万科股票。”深圳某投资机构人士对记者说。

  作为资本新贵,钜盛华的资金主要来源于自有资金加金融机构配资,最近增持万科是通过7个资管计划,规模总计在187.5亿,目前已经购买了96亿元左右,这就意味着这些资管计划后续还有91.5亿资金可以投在万科身上。

至此,钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股,占公司现在总股本的20.008%,取代华润成为公司第一大股东。

截至12月18日停牌前,万科股价24.43元,离宝能系的平仓线还有40%的降幅空间。除非有人集中在几天内大规模抛盘,给宝能系一个措手不及,才会出现平仓后果。

安邦保险更是资本市场的投资大鳄,除了万科,安邦在12月7日还耗资78亿港元,拿下远洋地产20.5%的权益,成为第二大股东,第一大股东为持股29%的中国人寿。

  “宝能敢于用杠杆资金,主要是中国未来几年都将处于低息环境,银行贷款成本低,产业资本的钱没出路,宝能地产已经决定短期不拿地了,地太贵,核心商业圈又拿不到,还不如直接买万科股票。”深圳某投资机构人士对记者说。

坐上了万科第一大股东的宝座之后,宝能系并未就此止步。12月10日、11日,钜盛华增持万科1.91亿股、7864.15万股,耗资52.51亿元。两次增持后,钜盛华及其一致行动人合计持股24.81亿股,持股占比22.45%。12月15日,钜盛华又累计买入万科1.18亿股,增持后,钜盛华及其一致行动人合计持股25.99亿股,持股占比23.52%。

“股价有人抛才会跌,如果华润大规模抛售,只要宝能有资金接就行,而且觊觎万科的也不只是宝能一家,安邦刚好等着机会接盘。”上述接触姚氏兄弟的投资人说,安邦已经明确表示未来12个月要择机增持万科。

如今,宝能系和安邦举牌万科的路径,也神似远洋地产,即两家险资联合控制公司近一半股权,成为一致行动人。

  安邦保险更是资本市场的投资大鳄,除了万科,安邦在12月7日还耗资78亿港元,拿下远洋地产20.5%的权益,成为第二大股东,第一大股东为持股29%的中国人寿。

而在此后,万科股价接连涨停,王石正式宣战,表示万科不欢迎宝能系做第一大股东。郁亮随后也表态,和王石站在一起。12月18日午间,万科宣布停牌重组。

12月18日,一位与安邦集团高层谈话的知情人士告诉记者,安邦计划全部接手宝能的股份。不过,这一说法的可靠性存疑,毕竟宝能集团目前并没有打算卖股出局的计划,而且险资举牌也有上限规定。

华泰证券(601688,股吧)分析师谢皓宇表示,房地产的利润率平均在15%,相比定存利率而言较高,除此之外,地产上市公司有从股票特性变为债券特性的倾向,足够好的现金流加足够高的分红,本身就是债券,因此龙头地产股会更加受到追捧。

  如今,宝能系和安邦举牌万科的路径,也神似远洋地产,即两家险资联合控制公司近一半股权,成为一致行动人。

然而,钜盛华凶悍举牌万科乃至步步紧逼最终坐上万科第一大股东宝座的背后,资本腾挪方式令人眼花缭乱,也引来监管部门的关注,深交所日前便向钜盛华发出关注函,询问该公司包括资金来源等九大问题。

该投资人认为,股价大跌除非是系统性风险,例如房地产崩盘,目前大盘点位并不高,加上政策还在扶持楼市,这种时候发生系统性风险的可能性非常小。

利益诉求

  华泰证券分析师谢皓宇表示,房地产的利润率平均在15%,相比定存利率而言较高,除此之外,地产上市公司有从股票特性变为债券特性的倾向,足够好的现金流加足够高的分红,本身就是债券,因此龙头地产股会更加受到追捧。

根据钜盛华后来的答复,上述7项资管计划都明显带有杠杆属性,它们在产品描述中都提及了资金的分级结构,明确区分了优先资金和劣后资金。钜盛华以1:2的比例进行融资,劣后级资金享有上述资管计划所持万科股权的全部表决权。而这也成为万科管理层后来攻击宝能系的软肋。

“宝能花费几百亿买万科,这么大动作,不可能不考虑万科股价下跌的应对策略,只要准备好足够的资金接盘,就不可能出现爆仓。”上述深圳龙头房企的高管称,300亿的杠杆资金成本并不高,而且目前市场流动性宽松,融资又容易。

1994年万科史上著名的“君万之争”仍历历在目,以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”,企图夺取公司控制权,当年创始人王石成功击退了“野蛮人”,2000年王石引入华润作为第一大股东后,华润只做甩手掌柜,万科实际上成了管理层控制的公司。

  利益诉求

赤壁之战中,曹魏七十万雄师下江南,铁锁连舟虽稳当,却怕火攻。钜盛华在此期间运用融资融券、收益互换、股权质押和资管计划等杠杆手段,大为提高了资金运作效率,但是缺陷也是显而易见的——一旦资金链发生断裂,400亿构筑的万科第一大股东之位或许顷刻间便成灰烬。

截至今年三季度,前海人寿1260亿元资产中,除了66亿元的投资房地产和17亿元的固定资产,其它大多是容易变现的资产,如交易性金融资产就超过300亿元。另外,宝能地产的现金流也在回笼中,今年的销售目标是200亿元,其在深圳的两个项目受益于房价飙升,宝能公馆和宝能城按目前价格,可回笼资金数百亿元。

21年过去,当“野蛮人”重现,王石在微信中表明了态度,“1988年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对财富的态度,也表明和团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,就不是管理层能左右的。”

  1994年万科史上著名的“君万之争”仍历历在目,以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”,企图夺取公司控制权,当年创始人王石成功击退了“野蛮人”,2000年王石引入华润作为第一大股东后,华润只做甩手掌柜,万科实际上成了管理层控制的公司。

万科合纵连横

除了资金上能否支撑外,市场认为,宝能系还有个风险是来自监管层,深交所在12月初九问宝能系后,宝能并未如时给出全部答复,宝能系的举牌是否合规还有待监管层定性。而险资疯狂举牌,也引起了保监会的警惕。

钜盛华暂时也作出了承诺,在未来12个月内对于现任董事会或高级管理人员的组成,暂无调整计划,也不干涉公司管理。

  21年过去,当“野蛮人”重现,王石在微信中表明了态度,“1988年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对财富的态度,也表明和团队一起做职业经理人,把万科打造成现代优秀企业的自信。既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,就不是管理层能左右的。”

尽管钜盛华及其一致行动人前海人寿已经坐上万科第一大股东之位,但并不意味着,宝能方面在万科日后的经营管理中拥有绝对话语权。

据接触姚老板的人士向记者透露,目前姚老板的野心,就是要集中力量增持万科这家全球最大的住宅公司,这已经成为他的一种信念,按照原计划,2016年将增持万科股份至不超过30%。

因为万科公司章程设有防线,若要增加董事,需要经过提请召开股东大会,修改董事任期,甚至修改公司章程,还必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数或2/3以上通过。持有股份未达30%的单一股东或一致行动人,在本届董事会任期截止(2017年3月)之前,不能控制或改组董事会。

  钜盛华暂时也作出了承诺,在未来12个月内对于现任董事会或高级管理人员的组成,暂无调整计划,也不干涉公司管理。

在万科公司章程中关于“控股股东”和“表决权方式”的定义可看出,尽管彼时未预料到此后的股权变动,但万科在制度层面对野蛮人“篡位”预期还是做了一定的防御准备。

目前,宝能集团和前海人寿的内部人士均拒绝再向记者透露任何有关消息。

“资本举牌之前,都是仔细研究过公司章程的,宝能系短期内并不急于掌控董事会。”上述投行人士称,等联合险资巩固控股地位后,2017年到期之后,必然会提请召开股东大会,修改公司章程,增加董事,再慢慢行使股东权益。

  因为万科公司章程设有防线,若要增加董事,需要经过提请召开股东大会,修改董事任期,甚至修改公司章程,还必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数或2/3以上通过。持有股份未达30%的单一股东或一致行动人,在本届董事会任期截止(2017年3月)之前,不能控制或改组董事会。

万科公司章程第57条表示,万科控股股东必须具备以下四个条件之一:单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司的30%以上表决权的行使;单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上的股份;单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。

绝地反击

目前,万科董事会共11人,华润和万科管理层占据6席,其中,华润派驻了三位董事。

  “资本举牌之前,都是仔细研究过公司章程的,宝能系短期内并不急于掌控董事会。”上述投行人士称,等联合险资巩固控股地位后,2017年到期之后,必然会提请召开股东大会,修改公司章程,增加董事,再慢慢行使股东权益。

从上述四个条件不难看出,以宝能系目前增持状态而言,如果宝能系想要成为万科控股股东,或许最现实、合适的路径是“持股比例达到30%”。事实上,宝能系目前持股比例已达23.52%,距离万科章程中规定的30%标准线已不远。

“如果王石能够在资本结构上提前布局,何至于今日费力反击。”有企业界的人士力挺王石的同时,也对王石的选择感到惋惜。

上述投资机构人士称,险资举牌的目的,无非是希望能够合并业务报表,以及分享高分红,提高股东回报率,获得长期投资带来的高收益。

  目前,万科董事会共11人,华润和万科管理层占据6席,其中,华润派驻了三位董事。

另一方面,虽然万科“统一战线阵营”实力也不容小觑。华润虽然退居第二大股东,持股比例为15.29%。长期与万科管理层“并肩作战”的刘元生持有股份占总股本的1.21%;再加上万科管理层事业合伙人制度的运作实体平台盈安合伙持有的4.14%,三者合计也达20.64%。

华润作为万科多年的第一大股东,始终保持着低比例的持股做甩手掌柜。面对股权分散的格局,在2014年万科股价处于低位时,郁亮就多次提到,外来资本只要200亿元就可控股万科。

“新进股东不会随意改变万科管理体系,宝能系地产业务做得一般,若论土地储备资源,万科远不如其它房企,正是万科的文化和优秀的管理层成就了今天的龙头地位,作为地产业的黄埔军校,若新股东改变万科的理念,投资万科的意义也会大打折扣。”上述投资机构人士分析称。

  上述投资机构人士称,险资举牌的目的,无非是希望能够合并业务报表,以及分享高分红,提高股东回报率,获得长期投资带来的高收益。

若再算上今年二季度末出现在十大流通股东中的万科工会、以及王石、郁亮等一批万科“老臣”所持有的股份,加总起来持股比例要超过21%。此外,万科自2011年实施股权激励,公司各级管理层也有一定的股份,与宝能系相比,劣势并不算太大。

虽然有了预期,但王石、郁亮和管理团队除了通过公司章程设置防线外,也无力在资本结构上铸就更好的护城河,通过1994年的“君万之争”,王石成功让机构倒戈,大胜君安证券后,万科管理层就自信于管理层能够持续管控公司,一直轻视了资本的力量。

  “新进股东不会随意改变万科管理体系,宝能系地产业务做得一般,若论土地储备资源,万科远不如其它房企,正是万科的文化和优秀的管理层成就了今天的龙头地位,作为地产业的黄埔军校,若新股东改变万科的理念,投资万科的意义也会大打折扣。”上述投资机构人士分析称。

同时,万科今年年初在运筹万科物业分拆上市事项,无疑也是一项“秘密武器”。万科计划将物业管理、商业地产、物流地产、养老地产等业务分拆上市,其中物业管理部分的分拆已在进行中,并于上半年完成了合伙人改制,面向万科物业员工参与设立的持股主体增发10%股份。

在深圳另一房企高管看来,像当年王石舍弃控制人地位,而安于职业经理人角色的逆行者确实不多,王石的企业家精神,也能够得到业界的同情,但在来势汹汹的资本面前,万科单打感情牌,只怕略显苍白;目前,王石能做的,就是依靠深厚的人脉,找到同盟军来购买万科的定增股份。

这一举措,无疑直接能将万科物业业务装入其他上市平台,管理层则可争取在分拆的过程中寻找新的投资者,或是自己认购一定股份。一旦“野蛮人”夺得了万科上市平台,管理层还能有多个上市平台进行融资和资本运作。

万科内部则对外透露出,王石正在组织大资金进行绝地反击。

近日停牌之后,万科管理层也在四处游走,万科总裁郁亮已于17日亲赴华润置地商谈,王石也与一些基金经理会谈,有报道称万科定向增发极有可能是三家央企联合参与。然而,被赋予众望的中粮集团出面否认参与万科定增,宁高宁称“绝无此事”。

深交所12月17日披露的万科A交易信息显示,当日买入金额前两名为两家机构专用席位,合计净买入近26.5亿元。是宝能还是安邦,亦或是别的机构在买入万科尚未可知。

实际上,除去华润,任何一个担任白骑士要超过宝能目前的股份,都需要付出超过500亿的成本。即便三家央企合伙,平摊下来每家至少支付167亿元左右,这对任何一家央企来说都是一笔不小的投资支出。

12月18日下午1点,万科紧急停牌,理由是万科正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产。意图就是旨在稀释宝能股份,同时也能提高宝能的杠杆资金成本,拖累宝能。

另一方面,央企审批流程繁琐,短时间内集齐所有国资背景“白衣骑士”的批文也是一个难题。唯一的捷径可能还是要求助华润,通过注入资产做定向增发。

“万科发行股份计划在召开股东大会之前会复牌,中间有20多个交易日的时间,宝能或安邦可以继续增持。”深圳某私募机构负责人告诉记者,这需要看万科推出的是1年期还是3年期方案,如果是1年期,以价高者得的原则,宝能也可参与发行,如果是3年期,万科则可以绕开宝能。

面对钜盛华频频举牌,王石和郁亮在此前也曾主动到访华润,得到了华润会积极支持万科的表态。过去15年内,华润作为万科第一大股东,一直坚持不干预政策,并且每到关键时刻都会支持万科管理层。

但无论哪种方案,都需要股东大会通过,该私募机构人士认为,宝能会携手安邦投反对票,万科能否找到更多赞成票,以及是否有资金愿意在高价来参与购买还不确定,“如果通过3年期方案,且有万科的同盟资金愿意参与增发,那宝能就麻烦了,股权争夺失败,若退出便会引发股价下跌”。

然而,目前华润集团面临严重人事动荡,宋林落马,新任董事长能否延续一贯的对万科的无条件支持政策?受制于央企复杂决策程序,客观上这么大的资金量,华润还能再次及时出手吗?

谁的万科?大战一触即发。

安邦举牌

相比于买入万科的前海人寿,安邦的名头更为响亮,同时也拥有着更加深不可测的背景。

第一大股东刚刚易主,安邦就宣布举牌万科。安邦旗下和谐保险、安邦养老、安邦人寿管理的多只保险产品在11月、12月间多次买入万科A股,买入每股价格区间在14.28元至19.75元之间,共计约5.53亿股,达到5%的举牌红线。

此后,安邦一鼓作气,接连增持。在12月17日、18日,安邦分别以每股成交均价21.808元、23.551元买入1.05亿股、0.23亿股,耗资逾28.32亿元。成交均价几乎接近当日涨停板价。增持后,安邦累计持有万科6.83亿股,占比达到6.18%。

这并不是安邦第一次对万科出手。早在去年,万科发布三季度财报显示,安邦旗下“安邦人寿-稳健型投资组合”就已位列第四大股东,共持股2.35亿股,占总股本的2.13%。

当时,市场猜想安邦或许会谋求进入万科董事会。因为,早在2012年,安邦就曾谋求招商银行(18.27,0.04,0.22%)董事席位,但未能如愿;此后,在金地集团(16.20,1.29,8.65%)的投资上,安邦又和生命人寿竞相上演“举牌赛”,并成功赶超金地集团原第一大股东福田投资,随后,安邦成功进入金地集团董事会。

但是到了今年一季度,安邦又从万科十大流通股东名单上神秘地消失了。随后万科的半年报、三季报均无安邦身影。安邦谋求万科董事会席位的猜测也就此不攻自破。

然而,令安邦始料未及的是,退出万科不到半年后,前海人寿及其一致行动人在7、8月份频频举牌万科,并就在11、12月间一举增持成为第一大股东。也正是在这个时候,安邦杀了个回马枪,频频买入万科股票。

安邦杀回万科,又为万科股权之争增加了不少悬念。此前有媒体报道称,安邦与姚振华控制的前海人寿及钜盛华,缔结成举牌万科的一致行动人,姚振华已拿到了安邦所持万科5%的股东权益表决权授权,加上前海人寿和钜盛华持有的万科A股20%,姚振华阵营已手握万科股权合计25%。双方协议条件包括,协助安邦在万科董事会拥有一席董事席位。

然而,从最新资料来看,至少到目前为止,安邦和宝能系并不是一条战壕里的。

目前,宝能系持股占比约23.52%、安邦持股占比6.18%,两家持股比例合计接近30%。

然而,不能完全排除未来宝能系和安邦两家缔结一致行动人协议的可能性,若如此,两家在万科股票复牌后继续增持,合计持股量将达到了万科公司章程中规定的30%控股股东地位,便可以召集股东大会改组董事会,显然对王石、郁亮等万科管理层极为不利。

也正因为此,万科在12月18日当天午盘宣布紧急停牌。如果再晚停牌,宝能系锁定三分之一的筹码,则前功尽弃。

在宝万之争中,安邦或许扮演了“天平上的砝码”的角色。安邦持有万科股权6.18%的比例,在未来万科股东大会的表决中仍具有举足轻重的作用。

游兵散勇举足轻重

宝能、华润以及安邦三者之间关系错综复杂。这三大阵营合计持股比例约占万科总股本的42%,但就其中任何一方均不能完全控制当下的万科。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

这意味着,“联合一切可以联合的力量”才能成为未来万科控制权的主导者。截至今年9月30日末,持有万科股份较多的机构投资者包括:银河证券、证金公司、中信证券、华泰证券,招商财富旗下的德赢1号专项资产管理计划。

银河证券、中信证券、华泰证券三家券商均为钜盛华股票收益互换通道,且在今年10、11月间,上述股份通过大宗交易平台频频倒手,最终成为钜盛华实际持有。

所剩下的两家机构,证金公司和德赢1号目前立场不明,而且在此三个月间是否已经减持套现仍是未知数。

下一步,宝能系会否进一步增持,一举成为万科控股股东?安邦难道就此安于其“搅局者”角色?万科会否引入新投资方狙击“野蛮人”?华润会否一直默默无为?在此错综复杂背景下,猜测万科未来归属何方,或为时尚早,只能走着瞧。

本文由装修风格发布,转载请注明来源:王石的底牌即将亮出,宝能系入主万科蓄谋已久